Hợp đồng góp vốn là một trong những căn cứ pháp lý quan trọng để xác lập quyền và nghĩa vụ của các bên trong quá trình đầu tư, hợp tác kinh doanh. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, hợp đồng góp vốn vô hiệu vì vi phạm quy định pháp luật hoặc không đáp ứng đủ điều kiện có hiệu lực. Khi đó, câu hỏi đặt ra là: Tài sản đã góp sẽ được xử lý thế nào? Bài viết dưới đây sẽ phân tích cụ thể các trường hợp vô hiệu và cách xử lý tài sản tương ứng.
Theo quy định tại Điều 407 và Điều 408 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng dân sự nói chung (bao gồm hợp đồng góp vốn) được coi là vô hiệu khi không đáp ứng một trong các điều kiện về chủ thể, nội dung, hình thức hoặc ý chí tự nguyện.
1.2. Trường hợp áp dụng
Một hợp đồng góp vốn có thể bị tuyên vô hiệu nếu:
Người góp vốn không có quyền sở hữu tài sản góp vốn;
Tài sản góp vốn không hợp pháp (ví dụ: đất không có sổ đỏ, tài sản đang bị kê biên…);
Góp vốn bằng miệng không có văn bản (nếu pháp luật yêu cầu bằng văn bản);
Hợp đồng giả tạo, bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép;
Hợp đồng không được công chứng theo quy định (đối với tài sản phải công chứng).
2. Căn cứ pháp lý về hợp đồng góp vốn vô hiệu
2.1. Bộ luật Dân sự 2015
Điều 117: Điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự;
Điều 123: Giao dịch dân sự vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật;
Điều 131: Hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu – các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.
2.2. Luật Doanh nghiệp 2020
Điều 34 và 35: Thành viên, cổ đông phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn;
Nếu hợp đồng góp vốn bị vô hiệu thì công ty không thể ghi nhận phần vốn, ảnh hưởng đến vốn điều lệ và quyền lợi các bên.
“Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên từ thời điểm giao kết. Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận…”
→ Người góp vốn được nhận lại tài sản đã góp hoặc giá trị tương đương (nếu tài sản không còn).
Nếu việc hợp đồng vô hiệu do lỗi của một bên (ví dụ: cung cấp tài sản không hợp pháp, gian dối…), thì bên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho bên còn lại.
4. Các tình huống minh họa xử lý tài sản khi hợp đồng góp vốn vô hiệu
4.1. Trường hợp 1: Góp vốn bằng quyền sử dụng đất không có sổ đỏ
Ông A góp vốn bằng một mảnh đất viết tay chưa được cấp sổ đỏ, không công chứng hợp đồng. Sau khi xảy ra tranh chấp, tòa tuyên hợp đồng góp vốn vô hiệu do không đủ điều kiện chuyển quyền sử dụng đất. Ông A được nhận lại mảnh đất và công ty phải loại bỏ phần vốn góp này khỏi hồ sơ pháp lý.
4.2. Trường hợp 2: Góp vốn bằng tài sản của người khác
Bà B lấy chiếc xe đứng tên chồng (không có ủy quyền) góp vốn vào công ty. Sau đó, chồng bà kiện đòi lại tài sản. Tòa tuyên hợp đồng vô hiệu vì bà B không có quyền sở hữu hợp pháp, chiếc xe được hoàn trả cho người sở hữu thật sự.
4.3. Trường hợp 3: Hợp đồng góp vốn bị giả mạo chữ ký
Anh C bị giả mạo chữ ký trong hợp đồng góp vốn. Sau khi phát hiện, anh khởi kiện yêu cầu tuyên vô hiệu hợp đồng. Tòa chấp nhận, yêu cầu bên sử dụng tài sản của anh trả lại toàn bộ tài sản và bồi thường thiệt hại do sử dụng sai mục đích.
Hợp đồng góp vốn vô hiệu sẽ dẫn đến hậu quả pháp lý là các bên phải hoàn trả cho nhau tài sản đã nhận. Trong trường hợp một bên có lỗi gây thiệt hại, họ có trách nhiệm bồi thường. Để tránh tranh chấp, mọi thỏa thuận góp vốn cần đảm bảo hợp lệ về hình thức và nội dung, đặc biệt là có tài sản hợp pháp và văn bản rõ ràng. Việc chủ động kiểm tra, công chứng và lập hồ sơ đầy đủ sẽ giúp hạn chế nguy cơ hợp đồng vô hiệu và thiệt hại không đáng có.
VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ
1. Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ:Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
2. Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.Ngoài ra, chúng tôi có đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.
Công chứng ngoài trụ sở, tại nhà riêng miễn phí
VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ
Hotline: 09.66.22.7979 hoặc 0935.669.669
Địa chỉ: số 165 Giảng Võ, phường Cát Linh, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội
Sao y chứng thực giấy tờ, tài liệu
