Không có tên trong hợp đồng góp vốn có đòi tài sản được không?
Việc góp vốn vào doanh nghiệp hoặc dự án thường được thể hiện qua hợp đồng góp vốn hoặc các văn bản thỏa thuận bằng văn bản. Tuy nhiên, có nhiều trường hợp một cá nhân thực tế có góp vốn nhưng không có tên trong hợp đồng góp vốn. Vậy trong tình huống này, người góp vốn có thể đòi lại tài sản hoặc lợi ích liên quan không? Bài viết dưới đây sẽ phân tích các quy định pháp luật hiện hành, các tình huống thực tế và cách xử lý hợp lý.
1. Thế nào là không có tên trong hợp đồng góp vốn?
1.1. Khái niệm
“Không có tên trong hợp đồng góp vốn” là trường hợp một người đã góp vốn vào một doanh nghiệp, tổ chức hoặc dự án nhưng không được ghi nhận tư cách là bên góp vốn trong hợp đồng hoặc điều lệ công ty. Việc góp vốn có thể thông qua tiền mặt, tài sản, công sức… nhưng không có chứng từ pháp lý rõ ràng chứng minh quyền và nghĩa vụ góp vốn.
1.2. Nguyên nhân thường gặp
Góp vốn “giúp” người thân, bạn bè mà không lập văn bản;
Góp vốn miệng, không làm giấy tờ;
Chuyển tiền vào tài khoản người khác nhưng không ghi rõ mục đích;
Bị lừa hoặc bị cố tình loại khỏi hợp đồng góp vốn.
2. Quy định pháp luật liên quan đến góp vốn và ghi nhận quyền góp vốn
2.1. Bộ luật Dân sự 2015
Điều 117: Giao dịch dân sự có hiệu lực khi các bên tự nguyện, có năng lực hành vi dân sự và mục đích, nội dung không vi phạm điều cấm của luật.
Điều 129: Giao dịch không tuân thủ hình thức bắt buộc có thể bị tuyên vô hiệu nếu một bên yêu cầu.
2.2. Luật Doanh nghiệp 2020
Điều 34: Góp vốn là việc đưa tài sản vào công ty để trở thành thành viên/cổ đông.
Điều 48 và 53: Thành viên/cổ đông phải được ghi nhận trong danh sách đăng ký của công ty, trên giấy chứng nhận phần vốn góp hoặc cổ phần.
➡️ Như vậy, nếu không có tên trong hợp đồng góp vốn hoặc giấy tờ công ty, sẽ không được pháp luật mặc nhiên công nhận là thành viên/cổ đông của doanh nghiệp.
>>> Xem thêm: Top 10 văn phòng công chứng hỗ trợ dịch vụ pháp lý uy tín cho khách hàng
3. Không có tên hợp đồng góp vốn có đòi tài sản được không?
3.1. Về nguyên tắc: Có thể – nếu chứng minh được việc góp vốn
Người không có tên trong hợp đồng góp vốn vẫn có quyền đòi lại tài sản đã góp, nếu có thể chứng minh được rằng:
Thực tế đã chuyển tài sản cho bên kia;
Có thỏa thuận góp vốn (dù không bằng văn bản);
Có nhân chứng, tài liệu, bằng chứng như: tin nhắn, email, chuyển khoản ngân hàng…
Mặc dù có thể đòi lại tài sản, nhưng người không có tên trong hợp đồng góp vốn:
Không được coi là thành viên hoặc cổ đông của công ty;
Không được chia lợi nhuận, biểu quyết hay tham gia quản lý;
Chỉ có thể yêu cầu hoàn trả phần tài sản đã góp hoặc khởi kiện yêu cầu bồi thường.
4. Căn cứ để đòi lại tài sản đã góp
Người góp vốn không có tên trong hợp đồng có thể khởi kiện dựa trên:
Giao dịch dân sự không hoàn thành (căn cứ Điều 131 BLDS 2015);
Yêu cầu hoàn trả tài sản do không được thực hiện đúng cam kết;
Tranh chấp dân sự về nghĩa vụ hoàn trả hoặc bồi thường.
5. Ví dụ minh họa thực tế
Trường hợp 1: Anh H góp 500 triệu đồng cho bạn mở công ty, thỏa thuận miệng là góp vốn 30% nhưng không có tên trong hợp đồng và điều lệ công ty. Khi công ty hoạt động có lãi, anh H yêu cầu chia lợi nhuận thì bị từ chối. Anh H kiện ra tòa, cung cấp sao kê chuyển khoản và tin nhắn xác nhận góp vốn. Tòa tuyên anh H không là thành viên công ty, nhưng được hoàn trả số tiền đã góp do giao dịch dân sự không hoàn tất.
Trường hợp 2: Bà M đưa căn nhà đứng tên bà cho con trai dùng làm trụ sở công ty và coi đó là tài sản góp vốn. Tuy nhiên, công ty chỉ đứng tên con trai bà và không ghi nhận phần góp vốn của bà. Sau khi xảy ra mâu thuẫn, bà yêu cầu trả lại nhà. Do không có hợp đồng góp vốn, không có thỏa thuận công chứng, tòa tuyên bà M vẫn giữ quyền sở hữu nhà, phần sử dụng trước đó là không hợp lệ.
>>> Xem thêm: Hướng dẫn chi tiết cách làm dịch vụ sổ đỏtrọn gói từ A – Z
6. Cần làm gì nếu không có tên hợp đồng góp vốn?
6.1. Thu thập bằng chứng
Sao kê chuyển khoản, giấy giao tiền;
Tin nhắn, email, ghi âm các cuộc trao đổi góp vốn;
Nhân chứng biết rõ sự việc.
6.2. Gửi yêu cầu bằng văn bản
Gửi văn bản yêu cầu công ty hoặc người nhận vốn ghi nhận quyền lợi hợp pháp, nếu không được chấp nhận thì có thể khởi kiện ra tòa án để bảo vệ quyền lợi.
Trên thực tế, không có tên trong hợp đồng góp vốn sẽ không được công nhận là thành viên/cổ đông của doanh nghiệp. Tuy nhiên, nếu có đủ bằng chứng chứng minh mình đã thực sự góp vốn, người góp vốn vẫn có thể đòi lại tài sản hoặc yêu cầu hoàn trả, bồi thường theo quy định pháp luật. Để tránh rủi ro, mọi giao dịch góp vốn nên được lập thành văn bản, có công chứng, và ghi nhận rõ ràng trong hồ sơ công ty.
VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ
1. Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ:Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
2. Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.Ngoài ra, chúng tôi có đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.
Công chứng ngoài trụ sở, tại nhà riêng miễn phí
VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ
Hotline: 09.66.22.7979 hoặc 0935.669.669
Địa chỉ: số 165 Giảng Võ, phường Cát Linh, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội
Sao y chứng thực giấy tờ, tài liệu
